Po przejściu przez pustynię Simba i jego przyjaciele docierają nad Nil w Egipcie. Myszy spotykają swojego pustynnego brata, który prowadzi zwierzęta w głąb świątyni. Tutaj spotykają strażnika skarbu Faraona, który mówi im, że czekał na Simbę 3 tysiące lat...